Santa Fe Investment BV es una empresa de los Países Bajos, propietaria de las acciones de entidades en Luxemburgo, Argentina, Brasil, México, Colombia y Uruguay relacionadas con el Grupo Almundo, una agencia de viajes líder a nivel mundial con sus principales operaciones en América Latina, que proporciona servicios de intermediación de actividades y servicios turísticos entre consumidores y proveedores, principalmente a través de internet. El Grupo Almundo se dedica específicamente a la intermediación en la reserva en línea o la provisión de servicios turísticos con respecto a la reserva y venta de boletos terrestres, aéreos o marítimos -nacionales o internacionales-; reservas de hotel y alojamiento, la organización de viajes individuales o colectivos, excursiones, cruceros, reservas, organización y venta de entradas para eventos culturales, deportivos, artísticos o sociales, la recepción y asistencia de turistas durante sus viajes, y su estadía en diferentes países de América Latina, incluida la provisión de guías turísticos y el envío de equipaje. También se ocupa de la investigación, desarrollo e implementación de productos y servicios de software, así como su promoción, comercialización y venta, exportación e importación; y la prestación de servicios de consultoría o asesoramiento y la realización de operaciones y negocios comerciales en el mercado electrónico relacionados con la tecnología de la información, entre otros servicios.
SV Viagens Ltda. subsidiaria de CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. adquirió el 99,99% de las acciones de la Compañía de Startel Holding B.V. (el "Vendedor"). Un único accionista minoritario permaneció como accionista del 0,003939% de las acciones de la Compañía luego de la transacción.
Antes de la transacción, el Vendedor realizó una compleja reorganización corporativa de la Compañía, en la cual el Vendedor adquirió varias participaciones de accionistas minoritarios antes de la venta a SV Viagens Ltda.
La transacción se llevó adelante mediante un contrato de compraventa de acciones negociado en profundidad, entre otros documentos de la transacción.
La transacción requirió una planificación intensiva y un due diligence legal sustancial en diferentes jurisdicciones de todas las entidades del grupo Almundo: (i) Santa Fe Investment B.V; (ii) Sao Paulo Real Estate S.A.R.L .; (iii) Almundo Brasil - Viagens e Turismo Ltda; (iv) Almundo.com SRL; (v) TKT Mas Operadora S.A.; (vi) Advenio S.A .; y (vii) Almundo.com S.A.S. en las jurisdicciones de los Países Bajos, Luxemburgo, Argentina, Brasil, México, Uruguay y Colombia.
El due diligence legal y otras tareas requeridas para llevar adelante la transacción fueron coordinadas y lideradas por PAGBAM. El apoyo y asesoramiento para el due diligence legal y servicios legales complementarios en las diferentes jurisdicciones fueron proporcionados por: (i) De Brauw Blackstone Westbroek; (ii) Arendt y Medernach; (iii) Cuatrecasas (México); (iv) PHR Legal; (v) Ferrere Abogados; y (vi) Tauil Checker Mayer Brown.
El valor de la transacción, que se cerró el 21 de noviembre de 2019, fue de US$ 74.000.000.
Asesores Legales:
De CVC:
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen:
Socio P. Eugenio Aramburu, y asociados Andrés Bennett, Facundo Nahuel del Hoyo, Juan Agustín Negri.
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