El inicio del año 2020 ha traído consigo grandes cambios en las normas en el ámbito de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), tanto respecto de las asociaciones civiles, como de las sociedades comerciales locales y extranjeras.
Así por ejemplo, mediante la Resolución General 1/2020, la IGJ intenta facilitarla formalización del acta constitutiva de las asociaciones civiles mediante la presencia de un inspector en el acto, quien en virtud del Art. 289 inc. b. y Art 290 inc. a. del Código Civil y Comercial de la Nación, en ejercicio de sus funciones, formalizará el instrumento de constitución otorgándole al acta la calidad de instrumento público, y evitándose de esta forma los costos que implica el otorgamiento de una escritura pública.
Es de mencionar que con anterioridad al acto de constitución, debe hacerse llegar a la IGJ un proyecto escrito de acta constitutiva, a los efectos que dicho organismo pueda cumplir con el control previo de legalidad.
De esta forma, y según surge de los considerandos de la resolución, se trata de promover la constitución formal de las asociaciones, sin afectar recursos que pueden resultarles escasos, evitándose erogaciones de escrituración, formularios, reserva de nombre y de posterior rúbrica de libros. La mencionada Resolución General 1/2020 fue publicada con fecha 19.2.2020.
Con relación a las sociedades extranjeras y mediante la Resolución General 2/2020, publicada el 21 de febrero de 2020, la IGJ realizó un giro de180 grados derogando la Resolución General IGJ N° 6/2018, y restableciendo en sus términos anteriores los textos derogados o modificados, contenidos en la anterior Resolución General IGJ N° 7/2015.
Asimismo establece para los representantes legales de las sociedades constituidas en el extranjero (registradas según los Artículos 118 y 123 de la Ley General de Sociedades (“LGS”))una garantía que se regirá por lo dispuesto en el artículo 76 de la Resolución General IGJ N° 5/2015. La misma deberá tener vigencia durante todo el mandato y hasta el vencimiento de la prescripción liberatoria aplicable a acciones resarcitorias por responsabilidad extracontractual, es decir por 3 años más.
El monto de dicha garantía será el quíntuplo del capital mínimo establecido para las sociedades anónimas locales, o sea, $ 500.000.
Repasando las normas que restable la Resolución General 2/2020, podemos sintetizar que al momento de registrarse en IGJ deberán acreditar:
i) actividad económicamente significativa fuera de Argentina,
ii) que puedan realizar dicha actividad en su país de constitución (no se inscribirán sociedades Off-Shore);
iii) la identificación de sus accionistas;
vi) acreditar la calidad de vehículo en caso de corresponder;
Asimismo se restablece el Régimen Informativo Anual, mediante el cual deberán actualizar información sobre sus accionistas y actividad económica significativa fuera de Argentina.
Con relación a su representación, será necesaria su actuación por medio de sus representantes legales registrados en la IGJ;
La resolución destaca que la IGJ podrá verificar la obligatoriedad de la registración a tenor de lo establecido por los artículos 118 y 124 de la LGS.
En lo que respecto a las sociedades locales, la Resolución General 3/2020, publicada el 26 de febrero de 2020, pone el foco en las publicaciones de edictos previstas en los artículos 10 y 14 de la LSC.
Tal como de los considerandos surge, es intención de la IGJ conciliar las disposiciones de los artículos 10 y 57 último párrafo de la LSC, dando a conocer a los acreedores del socio, la participación de cada socio o accionista en forma concreta y detallada de modo tal que el tercero pueda conocer con precisión la cantidad de cuotas o acciones que podrá ejecutar judicialmente contra su deudor.
Igual criterio extiende a las Sociedades por Acciones simplificadas (“S.A.S.”).
De este modo no solo deberá publicarse la cifra del capital al momento de la constitución o modificación del capital de una S.R.L., SA o S.A.S., sino que también deberá publicarse las modalidades de emisión, si fue por suscripción efectiva, capitalización de acciones liberadas o ganancias, las características de las acciones, las obtenidas por cesión, plazo para el pago del saldo, indicando en cada caso cuanto corresponde a cada socio o accionista.
Continuando con el tema del capital social y el objeto, el 11 de marzo pasado fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General 5/2020, que deroga en su totalidad la Resolución General IGJ N° 8/2016, y reestablecen los textos de los artículos 66 y 67 de la Resolución General IGJ N° 7/2005, incorporándolos como 67 y 68 a la Resolución General IGJ N° 7/2015.
Mediante dichos artículo vuelve a la idea de objeto único, por considerar que ese es el espíritu de la LGS. Si bien permite que se incluyan otras actividades siempre deben complementar las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social. No se admitirán nuevas sociedades ni reformas que contemplen objetos múltiples. Exceptúa los objetos sociales inscriptos con anterioridad a la vigencia de la Resolución General I.G.J. N° 7/2005.
Con relación al capital social, establece que podrá exigir su adecuación si advierte que el mismo resulta manifiestamente inadecuado según las características de las actividades comprendidas en el objeto social.
En relación a este último punto, explica en los considerandos su motivación, refiriéndose a la función de garantía que caracteriza al capital social frente a terceros, refiriéndose a los artículos 53, 68, 71, y otros de la LGS.
Por otro lado, ha trascendido días atrás el contenido de una nueva resolución, mediante la cual la IGJ suspendería por un plazo de 180 días los procesos de inscripciones y modificaciones de estatutos de las S.A.S. a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (DGE) y toda norma de las Resoluciones Generales IGJ N° 6/2017 y 8/2017 que fueren incompatibles con dicho proyecto.
Asimismo, dispondría que durante dicho plazo, tanto las inscripciones como las modificaciones de estatutos de las S.A.S. se efectuarían en soporte de papel, para lo cual se crearía un libro especial de “Sociedades por Acciones Simplificadas”.
Adicionalmente, y de entrar en vigencia el texto comentado, las S.A.S. deberían rubricar libros en la forma convencional.
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