Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA” o la “Compañía”) en la operación de canje y emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII y las Obligaciones Negociables Clase IX (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., AR Partners S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., Bull Market Brokers S.A. y SBS Trading S.A. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).
La transacción consistió en una oferta de canje, mediante la cual IRSA ofreció la suscripción de las Obligaciones Negociables, mediante el canje de las obligaciones negociables Clase I, denominadas y pagaderas en dólares con vencimiento el 15 de noviembre de 2020 (las “Obligaciones Negociables Elegibles”) y, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX, también se aceptó la suscripción en efectivo. Asimismo, de forma complementaria a la oferta de canje, IRSA solicitó el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles para implementar ciertas modificaciones a los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Elegibles.
El 12 de noviembre de 2020, IRSA cerró exitosamente el canje, obteniendo una adhesión del 98,31%, y concretó: la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII por un valor nominal total de USD 31.679.760 (Dólares Estadounidenses treinta y un millones seiscientos setenta y nueve mil setecientos sesenta), con vencimiento el 12 de noviembre de 2023, a una tasa fija del 10% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal; y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX por un valor nominal total de USD 80.676.505 (Dólares Estadounidenses ochenta millones seiscientos setenta y seis mil quinientos cinco), con vencimiento el 1 de marzo de 2023, a una tasa fija del 10% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.
La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
Cabe destacar que esta transacción es pionera para el mercado de capitales argentino, principalmente por dos motivos:
(i) es la primera refinanciación de obligaciones negociables, realizada como consecuencia de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del Banco Central, que restringe el acceso al Mercado de Cambios para para obtener Dólares Estadounidenses destinados al pago de títulos de deuda con registro público en el país, denominados en moneda extranjera con vencimiento entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, y obliga a reestructurar al menos el 60% de los vencimientos de capital a un plazo de dos años de vida promedio; y
(ii) es la primera vez que una compañía argentina modifica términos esenciales de sus obligaciones negociables (money terms), en virtud de "cláusulas de acción colectiva" (CACs) previstas en sus bonos, alcanzando las mayorías requeridas por las condiciones de emisión y sin llevar a cabo una asamblea de obligacionistas, con efecto obligatorio para todos los tenedores de las mismas.
