Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria (“Cresud” o la “Compañía”) en la operación de canje y emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI y las Obligaciones Negociables Clase XXXII (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., AR Partners S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., Bull Market Brokers S.A. y SBS Trading S.A., en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).
La transacción consistió en una oferta de canje, mediante la cual Cresud ofreció la suscripción de las Obligaciones Negociables, mediante el canje de las obligaciones negociables Clase XXIV, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses con vencimiento el 14 de noviembre de 2020 (las “Obligaciones Negociables Elegibles”).
El 12 de noviembre de 2020, Cresud cerró exitosamente el canje, obteniendo una adhesión del 88,41%, y concretó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI por un valor nominal total de USD 30.751.640 (Dólares Estadounidenses treinta millones setecientos cincuenta y un mil seiscientos cuarenta), con vencimiento el 12 de noviembre de 2023, a una tasa fija del 9,00% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal; y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXII por un valor nominal total de USD 34.326.106 (Dólares Estadounidenses treinta y cuatro millones trescientos veintiséis mil ciento seis), con vencimiento el 12 de noviembre de 2022, a una tasa fija del 9,00% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.
La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
Cabe destacar que esta transacción fue realizada en el marco de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del Banco Central, que restringe el acceso al Mercado de Cambios para obtener Dólares Estadounidenses destinados al pago de títulos de deuda con registro público en el país, denominados en moneda extranjera con vencimiento entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, y obliga a reestructurar al menos el 60% de los vencimientos de capital a un plazo de dos años de vida promedio.
