Régimen de control previo de concentraciones económicas en Argentina

Transición y desafíos

I. Introducción
El 17 de noviembre de 2026 marcará el hito regulatorio en materia de defensa de la competencia y del derecho de fusiones y adquisiciones más trascendental de las últimas tres décadas en la República Argentina. Ese día caducará el actual régimen de notificación de las operaciones de concentración económica ex post y entrará en plena vigencia el control previo o ex ante.

A partir de esa fecha, la toma de control o adquisición de influencia sustancial sobre empresas que supere los umbrales legales no podrá materializarse sin contar con la aprobación de la Autoridad Nacional de la Competencia (ANC). Este cambio transformará la práctica transaccional: la costumbre de cerrar la operación y notificar en la semana posterior será historia pasada.

Este artículo analiza el contexto histórico que postergó la transición, delimita conductas de riesgo bajo el nuevo régimen, examina sus sanciones, propone una reingeniería contractual en M&A y aborda los desafíos de la ANC para evitar que el control previo se convierta en una traba burocrática.

Para comprender la magnitud de la transformación, es indispensable revisar el devenir legislativo del control de fusiones. El sistema de la primera Ley de Competencia, la ley 22.262 del año 1980, no contempló un mecanismo de control de concentraciones, y se enfocó únicamente en la persecución de las conductas anticompetitivas.

Fue la ley 25.156, promulgada en 1999, la que introdujo el control formal de concentraciones en el ordenamiento jurídico argentino. No obstante, esta norma consagró un sistema flexible que permitía a las empresas notificar la operación de manera previa o dentro del plazo de una semana posterior al cierre (1). De este modo, aunque el marco legal permitía ambas posibilidades, la notificación posterior terminó imponiéndose como la práctica estándar del mercado.

Con la sanción de la ley 27.442, en mayo de 2018, se buscó alinear a la Argentina con los estándares internacionales, adoptando el principio de autorización previa. Sin embargo, el legislador supeditó su vigencia a una condición suspensiva: la prohibición de cierre sin aprobación regulatoria recién regiría al año de la puesta en funcionamiento de la ANC (2).

I.2. El problema económico-jurídico del régimen ex post
El régimen ex post ofreció durante décadas la agilidad operativa que la dinámica económica demandaba (3). A la par de ello, el transcurso del tiempo y la prolongación de los plazos de instrucción evidenciaron un descalce entre la celeridad del tráfico comercial y los tiempos de la administración, derivando en la compleja tarea de evaluar e instruir sobre operaciones perfeccionadas tiempo atrás.

Bajo la regla de notificación posterior, las partes cierran la operación, transfieren las acciones y toman posesión del negocio para luego notificar a la autoridad dentro de los siete días posteriores. Sin embargo, la evaluación técnica por parte de la autoridad se extiende, en el mejor de los casos, varios meses, pudiendo prolongarse a lo largo de varios años en transacciones de mayor complejidad. Durante este extenso ínterin, el adquirente avanza naturalmente en la integración operativa, consolidando líneas de producción, unificando políticas de precios, reestructurando el personal, compartiendo información estratégica y, en muchos casos, desactivando marcas o plantas. Si finalmente la autoridad entiende que la concentración genera efectos anticompetitivos y pretende su denegación o la subordinación a remedios estructurales (4), la ejecución de dicha orden puede resultar muy compleja y destructora de valor.

La razón dogmática y de política económica para avanzar progresivamente hacia el control previo radica en mitigar de forma anticipada los riesgos estructurales sobre la competencia. Este mecanismo preventivo asegura que la evaluación técnica y el análisis de mercado se realicen antes de consolidar alteraciones en la dinámica competitiva, evitando distorsiones permanentes y la necesidad de aplicar remedios ex post o medidas desintegradoras complejas e ineficaces.

I.3. La constitución formal de la ANC y la cuenta regresiva para el control ex ante
La histórica traba institucional que congeló la vigencia del control previo durante años se destrabó a fines del 2025. Tras la sustanciación de los concursos públicos, el pasado 17 de noviembre asumieron sus cargos los miembros del Tribunal de Defensa de la Competencia y los secretarios de Concentraciones Económicas y de Instrucción de Conductas (5).

Con la constitución de la ANC, se inició formalmente la cuenta regresiva de un año para la operatividad del régimen ex ante. Este hecho despejó la incertidumbre sobre la fecha de implementación: el control previo de concentraciones en la Argentina será plenamente aplicable a partir del 17 de noviembre de 2026, momento en que se extinguirá la notificación y el control posterior.

Sin perjuicio de lo anterior, cabe destacar que el Tribunal de Defensa de la Competencia fijó un criterio interpretativo de alcance general (6) aclarando que el régimen aplicable queda determinado irrevocablemente por la fecha de notificación de la transacción. De esta forma, las operaciones notificadas antes de las 00:00 hs. del 17 de noviembre de 2026 continuarán tramitándose bajo el régimen ex post actual, por lo que podrán cerrar sin contar con la aprobación regulatoria previa.

II. El nuevo paradigma del ex ante
II.1. El principio de autorización previa y los supuestos de gun jumping
A partir del 17 de noviembre de 2026, las operaciones notificables no podrán ejecutarse sin la autorización previa de la ANC. La prohibición no busca impedir únicamente la transferencia formal de participaciones sociales, también inhabilita de forma preventiva cualquier acto de toma de posesión, ejercicio de derechos políticos o unificación fáctica de la gestión comercial.

A los ojos del derecho de la competencia, mientras la ANC no haya aprobado la concentración, el adquirente y la empresa objeto continúan siendo competidores y actores comerciales independientes en el mercado. En la práctica, el riesgo de gun jumping (7) se manifiesta a través de dos dimensiones:

A. Ejecución prematura y control fáctico
Implican una ejecución prematura aquellos actos que otorgan la gestión fáctica al adquirente antes de tiempo, tales como:

- Las cláusulas contractuales que supeditan la operativa cotidiana al consentimiento o no objeción del comprador: Aunque resulta válido acordar compromisos orientados a resguardar la integridad del activo, exigir autorizaciones para decisiones corrientes de comercialización, fijación de precios, compras o contrataciones habituales otorga facultades que sobrepasan la salvaguarda patrimonial legítima.

- La atribución de vetos estratégicos al adquirente minoritario sobre decisiones centrales del negocio: Conceder a un minoritario capacidad de bloqueo sobre la aprobación del presupuesto anual, el plan de negocios, los planes de inversión o la designación de personal directivo clave constituye una toma de “influencia sustancial” en la administración.

- La designación de representantes del comprador en el directorio o management del target: Estas designaciones prematuras o la integración fáctica de equipos de trabajo rompen la independencia de gestión e introducen un canal de coordinación entre jugadores del mercado que de momento continúan siendo competidores.

- El traspaso anticipado de activos operativos clave, derechos de propiedad intelectual, marcas, contratos con clientes o canales de distribución: La transferencia de esta clase de activos estratégicos modifica la estructura del mercado y la capacidad competitiva de las partes.

B. Flujo informativo desprotegido y colusión
Desde ya, el riesgo de gun jumping no se agota en la toma de control fáctico antes del closing; el intercambio de información comercialmente sensible durante la negociación, el due diligence o el período interino entre la firma del acuerdo y el cierre configura un ilícito sustancial e independiente. Hasta obtener la autorización de la ANC, las partes deben abstenerse estrictamente de compartir datos estratégicos —tales como precios actuales o futuros, estructuras de costos, márgenes de ganancia, listas detalladas de clientes o proyectos de investigación y desarrollo— y no pueden coordinar sus estrategias comerciales.

En definitiva, la configuración de cualquiera de estos actos quiebra la exigencia de separación comercial que debe imperar entre las partes de la operación, habilitando la intervención de la ANC y la activación de su marco sancionatorio.

II.2. Régimen punitivo por ejecución no autorizada
Si una operación sujeta al régimen ex ante se concreta sin el aval correspondiente, desencadena un catálogo de severas penalidades de aplicación concurrente (8):

- Invalidez jurídica: Los actos de toma de control antes de la aprobación son nulos de pleno derecho y carecen de efectos frente a terceros.

- Multa diaria: La Ley prevé una multa de hasta el 0,1% del volumen de negocios consolidado a nivel nacional del grupo económico involucrado, o una multa de hasta 750.000 unidades móviles (9), si lo anterior no puede determinarse, por cada día de mora en la notificación o de ejecución no autorizada.

- Desconcentración y reversión de actos: Si la ANC deniega la autorización de una operación ejecutada ilegalmente o si el incumplimiento de la notificación previa impide el escrutinio técnico, podría ordenar la desconcentración forzosa, la disolución de la fusión o la venta obligatoria de los activos o acciones adquiridos.

- Responsabilidad solidaria e ilimitada de administradores: La responsabilidad por el pago de las multas impuestas a las personas jurídicas se extiende hacia sus directores, administradores, gerentes, síndicos o miembros del consejo de vigilancia que hubieran intervenido en los actos constitutivos de la infracción, quienes responden solidariamente. La ANC también podría inhabilitarlos para ejercer el comercio.

En definitiva, prescindir de la aprobación previa no solo priva de efectos al acto, sino que expone a las partes y a sus directores a un severo costo económico y reputacional.

II.3. Reestructuración de la praxis contractual de M&A
La entrada en vigor del régimen ex ante erradicará el modelo contractual de cierre simultáneo con la firma para operaciones notificables. La estructuración de los contratos deberá prever una separación temporal entre el signing y el closing. Así, el diseño contractual exigirá la inclusión de ciertas cláusulas:

- Condición precedente: El contrato deberá estipular expresamente que la obligación de concretar el closing, transferir las acciones/activos y tomar el control operativo de la sociedad queda supeditada a la obtención de la resolución aprobatoria de la ANC.

- Conducta en el período interino: Las partes deberán pactar los límites de gestión. El target debe continuar operando estrictamente dentro del curso ordinario de los negocios. Cualquier decisión extraordinaria (como ventas de activos relevantes, cambios en líneas de productos, endeudamiento severo) debe requerir consentimiento del comprador solo en la medida en que sea indispensable para preservar la integridad del valor económico del activo.

- Protocolos de intercambio de información y mecanismos de resguardo: Resultará imperioso establecer directrices y manuales de procedimiento sumamente estrictos que delimiten qué tipo de datos comerciales y operativos pueden ser compartidos legalmente entre la parte adquirente y la sociedad objeto durante el proceso de transacción. En particular, la información comercialmente sensible no debe ser divulgada a los equipos comerciales o de toma de decisiones de las partes competidoras. Por consiguiente, las partes deben implementar equipos reducidos y aislados de asesores externos y personal no operativo, así como plataformas virtuales y data rooms seguros con permisos de acceso restringidos.

- Asignación de riesgo regulatorio: El contrato deberá definir con precisión la distribución del riesgo entre las partes y determinar las acciones concretas a las que se obliga el adquirente para obtener la autorización de la ANC. En el derecho comparado y en la praxis corporativa local, la gradación del compromiso se articula principalmente a través de tres modalidades contractuales:

a. Cláusulas de esfuerzos graduados (Best Efforts, Reasonable Best Efforts y Commercially Reasonable Best Efforts): Bajo cualquiera de estas variantes, el comprador se obliga a tramitar la notificación de manera diligente, responder los requerimientos de información de la ANC y agotar las gestiones ordinarias para obtener el aval regulatorio. Sin embargo, no exigen un sacrificio económico desproporcionado: si la ANC somete la aprobación a condicionamientos o medidas de remediación que alteren sustancialmente la ecuación económica del negocio o afecten el valor de sus activos preexistentes, el comprador mantiene la facultad de rechazar las exigencias y resolver el contrato sin responsabilidad indemnizatoria ni penalidad.

b. Cláusulas Hell-or-High-Water: Asignan de manera incondicional el 100% del riesgo regulatorio al comprador, quien asume la obligación ilimitada de adoptar cualquier medida que resulte técnicamente necesaria para obtener la autorización de la autoridad. Generalmente los compradores aceptan esta asignación integral de riesgos a cambio de obtener un precio de compra competitivo o para prevalecer en procesos de subasta o licitación privada.

c. Cláusulas de remediación con tope (Capped Divestitures): Como solución intermedia, se podría a priori el alcance máximo de las desinversiones que la parte adquirente estará obligada a realizar (ya sea en sus activos propios o en los de la sociedad objeto) para lograr la autorización administrativa. Si la autoridad impone condicionamientos que excedan el límite o techo acordado (cap), el comprador conserva la facultad de desestimar dichas medidas y rescindir el contrato sin incurrir en incumplimiento.

- Fecha límite y rescisión: Dado que los plazos de tramitación ante la ANC pueden extenderse significativamente, la práctica del M&A exigirá pactar una fecha límite de vigencia contractual (drop-dead date). Esto implica establecer de antemano el plazo máximo que las partes están dispuestas a tolerar antes de que la demora administrativa impacte en las condiciones de la operación o el valor del activo. La fijación de este plazo proyecta consecuencias jurídicas según qué parte retenga la facultad de resolver el acuerdo y en qué condiciones. Habitualmente opera como una obligación del adquirente de obtener la autorización antes del vencimiento, bajo apercibimiento de que el vendedor ejerza la rescisión del contrato o ejecute cláusulas penales.

Para compensar los riesgos de una frustración o dilación prolongada, se podría apelar a penalizaciones. Por un lado, la estipulación de honorarios de ruptura (antitrust reverse break-up fee) obliga al comprador a abonar al vendedor una compensación si la operación se rescinde por falta de autorización de la ANC, o si el propio adquirente decide desistir de la transacción ante la inminencia de un informe de objeción o condicionamientos inaceptables. Por otro lado, para incentivar la celeridad del comprador, suelen pactarse sobreprecios progresivos (antitrust ticking fees), que imponen pagos adicionales por cada hito temporal excedido sin obtener la venia administrativa.

III. Los desafíos operativos de la ANC
La transición hacia el control previo somete a la recién constituida ANC a un test de estrés institucional crítico. Bajo la lógica ex post vigente durante casi tres décadas, el tiempo de sustanciación del expediente no impedía el cierre de la transacción. En cambio, en el nuevo paradigma ex ante, la demora administrativa se traduce en un congelamiento de facto de la operación, capaz de generar costos financieros directos para las partes, riesgo de volatilidad y un eventual deterioro de los activos involucrados.

Para evitar que el control de concentraciones se transforme en un cuello de botella burocrático que desincentive la inversión privada, la ANC —y en particular la Secretaría de Concentraciones Económicas— deberá adoptar estándares operativos de alta eficiencia. Ello exige un filtrado rápido de operaciones inofensivas mediante la aplicación rigurosa del Procedimiento Sumario (PROSUM) (10). Al canalizar los casos sin solapamientos complejos o de bajo impacto a través del procedimiento fast-track, la autoridad podrá focalizar sus recursos de instrucción en los mercados con verdaderas contingencias competitivas.

Este desafío operativo se conecta directamente con la tensión estructural entre el plazo legal de 45 días hábiles administrativos para expedirse y la práctica histórica de suspender el reloj procesal para requerir información adicional o formular observaciones a los formularios. El uso abusivo o sistemático del stop the clock desnaturaliza el espíritu de la ley, postergando la definición de los negocios.

Ahora bien, la exigencia de celeridad no recae de forma exclusiva sobre los hombros del organismo regulador. Así, para evitar la interrupción de los plazos procesales, resulta indispensable la colaboración de la industria, los administrados y sus asesores legales mediante la presentación de solicitudes completas, rigurosas y verdaderamente autosuficientes desde el momento inicial.

En esta necesidad de colaboración mutua cobra un valor estratégico la fase de prenotificación voluntaria y confidencial (11). Este ámbito de intercambio previo e informal permite a las partes testear las definiciones de mercado relevantes, pulir la información requerida y despejar dudas metodológicas de manera anticipada.

Para dotar de verdadera previsibilidad al mercado transaccional, la dinámica exige una responsabilidad compartida: por un lado, la ANC debe autolimitar el uso discrecional de las suspensiones de plazos y simplificar formularios cuando resulte pertinente; por el otro, los equipos de M&A y sus abogados deben asumir el compromiso de nutrir la etapa de prenotificación con la máxima transparencia técnica. Si mediante esta práctica conjunta se logra depurar las dudas sobre la suficiencia informativa antes de la presentación formal, la notificación definitiva ingresará de forma impecable y el trámite se mantendrá cerca del plazo legal de 45 días, garantizando la seguridad jurídica que la inversión requiere.

IV. Palabras finales: un nuevo horizonte para la cultura regulatoria y la inversión en Argentina
La consolidación del control previo no debe leerse como una mera reforma procesal, sino como un cambio tectónico en la cultura regulatoria argentina. El verdadero test del régimen ex ante no radicará en la mera capacidad formal de la ANC para procesar expedientes dentro de los plazos legales, sino en su aptitud para erigirse en un árbitro técnico e independiente, capaz de dotar de previsibilidad de largo plazo al mercado transaccional. En una economía históricamente expuesta a vaivenes normativos y discrecionalidad administrativa, la institucionalización de reglas claras y uniformes en materia de concentraciones se proyecta como un pilar indispensable para restablecer la seguridad jurídica y posicionar al país como un destino confiable para la inversión directa.

En esta nueva etapa, afianzar el modelo exige instaurar una genuina cultura de compliance transaccional. Esto implica transitar de una postura reactiva —que relega la evaluación regulatoria a la fase final de los acuerdos— a un enfoque proactivo, donde el análisis de riesgos de competencia se incorpore orgánicamente desde la estructuración inicial y el diseño mismo del deal. Por su parte, la sostenibilidad del sistema dependerá de que la ANC no limite su gestión a la celeridad formal, sino que sostenga una comunicación fluida y transparente con el mercado, evitando que el escrutinio técnico derive en una barrera burocrática invisible. Mantener la armonía entre la función supervisora y el fomento de la inversión constituye un ejercicio de calibración continua y dinámica, clave para consolidar la confianza institucional a largo plazo.

(1) El primer párrafo del art. 8 de la ley 25.156 —en su versión original— establecía: “Los actos indicados en el art. 6° de esta ley, que impliquen la participación de empresas o grupos de empresas en una cuota igual o superior al veinticinco por ciento (25%) o más del mercado relevante, de una parte sustancial del mismo, o cuando suma del volumen de negocio total del conjunto de empresas afectadas supere en el país la suma de doscientos millones de pesos ($ 200.000.000) o cuando el volumen de negocio total a nivel mundial, del conjunto de las empresas afectadas supere los dos mil quinientos millones de pesos 2.500.000.000) deberán ser notificadas para su examen previamente o en el plazo de una semana a partir de la fecha de la conclusión del acuerdo, de la publicación de la oferta de compra o de canje, o de la adquisición de una participación de control, ante el Tribunal de Defensa de la Competencia, contándose el plazo a partir del momento en que se produzca el primero de los acontecimientos citados, bajo apercibimiento, en caso de incumplimiento, de lo previsto en el art. 46 inc. d). Los actos solo producirán efectos entre las partes o en relación con terceros una vez cumplidas las previsiones de los arts. 13 y 14 de la presente ley, según corresponda”. Este párrafo fue sustituido el año 2001, solo a efectos de modificar los actos que deben notificarse. No obstante, la nueva redacción continuó permitiendo notificar “previamente o en el plazo de una semana” a partir del cierre de la operación.

(2) El primer párrafo del art. 9° de la ley 27.442 indica: “Los actos indicados en el art. 7° de la presente ley, cuando la suma del volumen de negocio total del conjunto de empresas afectadas supere en el país la suma equivalente a cien millones (100.000.000) de unidades móviles, deberán ser notificados para su examen previamente a la fecha del perfeccionamiento del acto o de la materialización de la toma de control, el que acaeciere primero, ante la Autoridad Nacional de la Competencia. Los actos solo producirán efectos entre las partes o en relación con terceros una vez cumplidas las previsiones de los arts. 14 y 15 de la presente ley, según corresponda”. No obstante, el art. 84 de la Ley aclara: “El primer párrafo del art. 9° de la presente ley entrará en vigencia luego de transcurrido el plazo de un [1] año desde la puesta en funcionamiento de la Autoridad Nacional de la Competencia. Hasta tanto ello ocurra, el entrará en vigor art. 9° de la presente ley regirá conforme el siguiente texto: Los actos indicados en el art. 7° de la presente ley, cuando la suma del volumen de negocio total del conjunto de empresas afectadas supere en el país la suma equivalente a cien millones (100.000.000) de unidades móviles, deberán ser notificados para su examen previamente o en el plazo de una semana a partir de la fecha de la conclusión del acuerdo, de la publicación de la oferta de compra o de canje, o de la adquisición de una participación de control, ante la Autoridad Nacional de la Competencia, contándose el plazo a partir del momento en que se produzca el primero de los acontecimientos citados, bajo apercibimiento, en caso de incumplimiento, de lo previsto en el art. 55 inc. d)”.

(3) Cabe destacar que la consolidación de la notificación posterior distó de ser un mero capricho corporativo, por el contrario, constituyó una válvula de escape indispensable frente a la coyuntura macroeconómica argentina. Dados los constantes vaivenes del mercado y las demoras estructurales en la sustanciación de los expedientes administrativos, imponer un control ex ante sin un organismo descentralizado y autárquico plenamente operativo hubiera derivado en la paralización fáctica de la reestructuración de empresas y del flujo de inversiones.

(4) De acuerdo con la ley 27.442, al cabo de su análisis, la autoridad puede: “a) Autorizar la operación; b) Subordinar el acto al cumplimiento de las condiciones que la misma autoridad establezca; c) Denegar la autorización”. Los condicionamientos (también llamados remedios o compromisos) son las medidas que las autoridades de competencia imponen a las empresas —o que estas proponen voluntariamente— para aprobar una fusión que presenta riesgos antitrust. El objetivo principal es mitigar el impacto anticompetitivo sin necesidad de prohibir la operación por completo. Estos condicionamientos se dividen en dos grandes categorías: estructurales y conductuales: los remedios estructurales modifican directamente la estructura del mercado mediante la venta de activos. Son los preferidos por las agencias antitrust porque resuelven el problema de raíz y generalmente no requieren supervisión a largo plazo. Los remedios conductuales regulan el comportamiento futuro de la empresa fusionada en el mercado. Son más complejos porque exigen que la autoridad actúe como un regulador continuo. Son ejemplos de compromiso conductual los compromisos de acceso no discriminatorio a insumos clave o infraestructura, los límites de precios o tarifas, la prohibición de contratos de exclusividad, entre otros.

(5) La puesta en marcha de la ANC se instrumentó mediante el dec. 803/2025 (BO 13/11/2025), que primero adecuó la reglamentación del dec. 480/2018 para garantizar la operatividad inmediata de la autoridad una vez se designaron sus miembros, y el dec. 810/2025 (BO 17/11/2025), mediante el cual el Poder Ejecutivo Nacional formalizó la designación.

(6) El 18 de septiembre de 2026, mediante la disp. 29/2026, el Tribunal de Defensa de la Competencia aclaró que las operaciones notificadas antes de las 00:00 hs. del 17 de noviembre de 2026 quedan alcanzadas por el régimen no suspensivo del art. 84 de la ley 27.442, pudiendo cerrar antes de obtener la autorización administrativa. Para aplicar a este criterio, se exige obligatoriamente que la notificación esté respaldada por un acuerdo jurídicamente vinculante (excluyendo documentos preliminares como cartas de intención o term sheets) suscripto por quienes cuenten con facultades suficientes, del que resulte la obligación de implementar la operación en los términos notificados.

(7) El gun jumping en derecho de la competencia es la ejecución de una fusión o adquisición antes de recibir la autorización formal de la autoridad regulatoria. La expresión viene de las carreras de atletismo y hace referencia a “saltarse el disparo” de salida.

(8) El tercer párrafo del art. 9° de la ley 24.772 indica: “Los actos de concentración económica que se concluyan en incumplimiento a lo dispuesto en este artículo, así como el perfeccionamiento de la toma de control sin la previa aprobación del Tribunal de Defensa de la Competencia, serán sancionados por dicho tribunal como una infracción, en los términos del art. 55, inc. d) de la presente ley, sin perjuicio de la obligación de revertir los mismos y remover todos sus efectos en el caso en que se determine que se encuentra alcanzado por la prohibición del art. 8° de la presente ley”. Por su parte, el art. 55, en sus inc. d) establece: “Las personas humanas o jurídicas que no cumplan con las disposiciones de esta ley, serán pasibles de las siguientes sanciones: […]d) Los que no cumplan con lo dispuesto en los arts. 9°, 44, 45 y 55 inc. a) serán pasibles de una multa por una suma diaria de hasta un cero coma uno por ciento (0,1%) del volumen de negocios consolidado a nivel nacional registrado por el grupo económico al que pertenezcan los infractores, durante el último ejercicio económico. En o en la investigación de la conducta podrá ser considerada un atenuante en la graduación de la sanción”.

(9) El valor de la Unidad Móvil fijado para el año 2026 es de $1.450,05 (conforme res. 6/2026 Tribunal de Defensa de la Competencia, BO 15/01/2026), por lo que la sanción máxima cuantificada en unidades móviles alcanza la suma de $1.087.537.500 por cada día que transcurra sin la debida autorización.

(10) El PROSUM (dispuesto en el art. 10 de la ley 27.442 y el art. 9.1 de la res. 905/2023 de la ex Secretaría de Comercio y reglamentado en la Disposición 63/2023 de la ex Comisión Nacional de Defensa de la Competencia) permite tramitar notificaciones con menor probabilidad de restringir la competencia mediante la sola presentación del Formulario F0. Aplica en casos de: a) Concentraciones de conglomerado; b) Cambio de control conjunto a exclusivo por un controlante preexistente; c) Concentraciones horizontales con participación conjunta menor a 20% en cada mercado relevante afectado; d) Concentraciones horizontales con participación conjunta menor a 50% y variación del Índice Herfindahl-Hirschman menor a 150 puntos; y e) Concentraciones verticales con participaciones individuales menores a 30% en cada mercado vinculado. Son causales de exclusión / reconversión al Procedimiento Ordinario (requiriendo la presentación del Formulario F1 y, de ser necesario, el F2), entre otros, la falta de información inicial; IHH posoperación mayor a 2500 puntos; indicios de eliminación de un competidor vigoroso; adquisición de empresas altamente innovadoras; incremento significativo del poder de mercado o efectos de cartera; u oposición del ente regulador.