El 17 de mayo de 2022, SCC Power Plc (“SCC Power”) anunció que, en dicha fecha, junto con ciertas entidades relacionadas, adquirió el negocio de Stoneway Capital Corporation (“Stoneway”), el cual consta de cuatro centrales de generación de energía ubicadas en Argentina, con una capacidad instalada de 737 MW en total.
En el año 2017, Stoneway, una sociedad constituida bajo las leyes de New Brunswick, Canadá, emitió títulos de deuda por US$ 665.000.000, garantizados, con vencimiento en el año 2027 (los “Títulos de Deuda Originales”), a los efectos de la adquisición de ciertos equipos de generación de energía eléctrica y del fondeo de ciertas subsidiarias para la construcción de cuatro plantas de generación eléctrica ubicadas en las ciudades de Matheu, Zárate, Luján y San Pedro, en la Provincia de Buenos Aires. Durante 2020, los prestamistas de un préstamo mezzanine de U.S.$168.000.000 ejecutaron sus garantías, tomando control de Stoneway.
En febrero de 2022, a raíz de ciertos incumplimientos ocurridos bajo los Títulos de Deuda Originales, Stoneway y ciertas entidades relacionadas presentaron un plan de reestructuración de deuda bajo el Capítulo 11 (Chapter 11) del Código de Concursos y Quiebras de Estados Unidos y bajo la Canada Business Corporations Act, los cuales se hicieron efectivos con fecha 17 de mayo de 2022.
La transacción de reestructuración y adquisición del negocio de Stoneway por parte de SCC Power se efectuó en el marco de dicho plan de reestructuración. Como contraprestación por los activos de Stoneway, SCC Power emitió a ciertos acreedores y tenedores Títulos de Deuda Originales de Stoneway los siguientes títulos de deuda (en su conjunto, los “Títulos de Deuda”): (i) notas de primer grado, garantizadas, a una tasa fija del 6,0%, por un monto de U.S.$17.861.000, con vencimiento en 2028, (ii) notas de segundo grado, garantizadas, a una tasa fija del 8,0%, por un monto de U.S.$310.000.000, con vencimiento en 2028, y (iii) notas de tercer grado, garantizadas, a una tasa fija del 4,0%, por un monto de U.S.$200.000.000, con vencimiento en 2032.
SCC Power es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales, controlada por Stoneway Custody Statutory Trust, cuyo beneficiario final es MSU Energy Holding Ltd. A su vez, MSU Energy Holding es controlante de MSU Energy S.A., una sociedad anónima constituida en la República Argentina, que cuenta con tres centrales de generación eléctrica de ciclo combinado, con una capacidad total instalada de 750MW, dos ubicadas en la provincia de Buenos Aires y una en la provincia de Córdoba.
Asesores Legales de UMB Bank, N.A.
Perkins Coie se desempeñó como asesor legal de UMB Bank, N.A., en su carácter de trustee bajo el Indenture de emisión de los Títulos de Deuda a través del equipo liderado por la socia Tina N. Moss (Bankruptcy and Restructuring) y Ronald T. Sarubbi y Lincoln Finkenberg (Financial Transactions) y el counsel Paul Jasper.
Asimismo, UMB Bank, N.A. estuvo representado por Borden Ladner Gervais LLP a través de los equipos liderados por los socios Roger Jaipargas (Insolvency and Restructuring) y Manoj Pundit (Financial Transactions).
PAGBAM asesoró a UMB Bank, N.A. a través de su equipo de Bancario y Mercado de Capitales, liderado por el socio Alan Arntsen y la asociada Bárbara Santori, el equipo de Concursos y Quiebras, liderado por el socio Lautaro D. Ferro y el consejero Nicolás E. Del Hoyo, y el equipo de Defensa de la Competencia liderado por el socio Luis D. Barry.
